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第六十五條  無(wú)論是否采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式召開(kāi)，監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的書(shū)面會(huì)議記錄。出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

    監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出相關(guān)說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案，至少保存30年。

第六十六條  監(jiān)事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司章程制定具體的監(jiān)事會(huì)會(huì)議事規(guī)則，報(bào)出資人批準(zhǔn)。

第十章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)

及法律責(zé)任

第一節(jié)  任職資格以及忠實(shí)勤勉義務(wù)

第六十七條  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有良好的品行，無(wú)不良信用記錄；

（二）有符合職位要求的專業(yè)知識(shí)和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責(zé)的身體條件；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第六十八條  有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他情形。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或聘任無(wú)效。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，出資人或公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第六十九條  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得將接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)不因其任期結(jié)束而當(dāng)然結(jié)束，忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并視事件的性質(zhì)、任期結(jié)束的原因，以及事件與離任前的關(guān)系確定；

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的保密義務(wù)，應(yīng)至相關(guān)信息被依法公開(kāi)披露為止；

違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為包括但不僅限于上述行為，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員因違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)所獲得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第七十條  董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不得指使他人或者機(jī)構(gòu)從事公司章程第六十九條所禁止其本身從事的相關(guān)事宜。包括：

（一）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的配偶和子女；

（二）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員或者本條第（一）所述人員的受托人；

（三）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員或者本條第（一）、（二）所述人員的合伙人；

（四）由董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）所提及的人員以及公司其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司。

第七十一條  董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程。

第二節(jié)  責(zé)任追究

第七十二條  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七十三條  當(dāng)出資人發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反第六十九條情形的，均可以對(duì)相關(guān)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提出警告、責(zé)令其限期停止相關(guān)行為或予以改正。

第七十四條  董事、高級(jí)管理人員有第六十九條規(guī)定的情形的，出資人可以書(shū)面要求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第六十九條規(guī)定的情形的，出資人可以要求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事或董事會(huì)收到前款規(guī)定的出資人書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，出資人有權(quán)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，出資人可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第七十五條  董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。